Rion King já está com problemas por olhar para os peitos de sua madrasta, Lexi Luna. A amiga de Lexi, Aila Donovan, vem fazer compras com Lexi e olha para baixo para ver o que Rion está fazendo. Quando ela percebe o que Rion está escrevendo, ela também vê que Rion está olhando para baixo de sua camisa. Aila está irritada, mas ela e Lexi saem para fazer compras. Quando eles voltam, eles pedem a Rion que venha ajudar a arrumar tudo. As coisas estão indo bem até um saco de laranjas derramar. Ver sua madrasta e sua melhor amiga de joelhos envia Rion a uma fantasia sexual onde Lexi e Aila estão de joelhos em lingerie, simpáticas e ansiosas para chupá-lo. As garotas tiram Rion de sua fantasia, mas Aila não está disposta a deixe-o fugir com seus pensamentos assustadores ou a ereção resultante. Ela convence Lexi a virar Rion e puxar suas calças para baixo para uma surra. Em vez de se sentir arrependido, Rion se vê excitado. Aila percebe que Rion ainda é muito difícil. Ela diz a Lexi que eles precisam envergonhá-lo para que ele pare de fantasiar assim. As senhoras puxam seus peitos para fora, mas isso só deixa Rion ainda mais excitado. A próxima solução de Aila é que eles comecem a chupar Rion para que ele sinta a vergonha de ter os lábios de sua madrasta em seu pau. Aila e Lexi se revezando chupando ele só piora ainda mais a ereção de Rion. Lexi tenta mostrar sua grande naturalidade e entregar uma foda de maminha, mas isso não faz com que ela desça. Eventualmente, eles se mudam para a sala de estar para que as meninas possam marcar o time Rion para castigá-lo adequadamente. Lexi o monta primeiro em cowgirl reverso, mas depois Aila bronzeada vai para um passeio duro em cowgirl. O tesão de Rion permanece, então Lexi se deita e deixa Rion transar com ela enquanto Aila aproveita a oportunidade para cavalgar na boca de sua amiga. As garotas trocam de lugar para que Aila fique de quatro com Rion fazendo-a de cachorrinho enquanto ela se inclina para a frente para lamber o buraco de foda cheio de creme de Lexi. Quando Rion puxa e goza na bunda de Aila, as garotas esperam tê-lo curado de sua obsessão inapropriada por elas e seus peitos.
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