Winter Jade, Emma Starletto e Codey Steele têm um grupo de estudo. Emma vai receber Codey na porta enquanto Winter fica na mesa estudando. Codey e Emma têm fantasiado sobre ficar juntos, mas nenhum deles foi capaz de fazer um movimento até agora. É muito ruim para eles que Jade realmente queira estudar. Eventualmente, Winter se cansa de Codey e Emma flertando e pede licença para ir ao banheiro. Quando Emma se encontra sozinha com Codey, ela decide que é hora de dar o primeiro passo. Ela se inclina para sussurrar suas fantasias em seu ouvido, então sobe no colo de Codey e mói sua bunda contra sua ereção crescente. Codey mal pode acreditar em sua sorte quando ele envolve seus braços em torno de Emma e a puxa para perto. Winter encontra os dois amantes, mas enquanto ela pensava que queria estudar, ela descobre que ver seus amigos se beijando é uma loucura. Quando Emma espia Winter se tocando na porta, ela percebe que pode comer seu bolo e comê-lo também. Ela acena para Winter se juntar a eles, e depois de um momento de hesitação, Winter o faz. Inclinando-se, Winter abre a boca e começa a chupar os mamilos inchados de Emma enquanto Emma continua a se esfregar no pau de Codey. Pulando sobre a mesa, Emma mostra a Winter o caminho. Ela abre as coxas enquanto Codey adora o prazer orvalhado entre suas coxas. Winter pula ao lado de Emma e esfrega seu próprio clitóris enquanto espera sua vez pelas atenções de Codey. Codey não faz Winter esperar muito antes de provar seus sucos doces. Ficando de pé, Codey puxa seu pênis para fora e o esfrega para cima e para baixo contra a fenda de Emma em uma provocação total antes de enfiá-lo. Emma só tem olhos para Winter, que está deitada ali se masturbando com a visão de sua amiga sendo fodida. Quando é a vez de Winter apreciar o D, Emma fica de quatro e passa as mãos e a boca sobre os seios de Winter. Caindo de joelhos, Winter e Emma colocam suas bocas para trabalhar para o prazer de Codey. Seu boquete duplo é entusiasmado, com as meninas compartilhando lindamente. Enquanto Winter chupa o pau de Codey, Emma chupa suas bolas, e então eles trocam de lugar. Codey se senta na cadeira, o que o coloca na posição perfeita para Winter pular em seu pau. Emma volta para a mesa, fugindo para que sua buceta fique na posição perfeita para Winter comê-la. Inclinando-se para frente, Winter faz exatamente isso para ficar no meio de um sanduíche de paixão. Já que Winter faz com que pareça tão bom, Emma decide que quer uma vez. Ela e Winter trocam de lugar, colocando Emma no meio enquanto ela cantarola seu prazer. Com Winter já na mesa, Codey pode facilmente passar a bater em sua buceta gananciosa. Emma se inclina sobre a mesa com Winter aninhada em cima. A posição deles cria uma pilha dupla de bucetas para Codey foder, o que ele faz alternando entre eles. Ele chega ao limite de sua resistência e, em seguida, puxa para fora bem a tempo de foder todo o regalo de Winter e a bunda de Emma em uma culminação de seu trio quente.
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