Lily Larimar e seu amigo Kyler Quinn se vestiram para uma festa de Halloween. Eles estão competindo pela atenção do mesmo cara, então eles vão até o meio-irmão de Lily, Seth Gamble, e pedem para ele decidir quem é mais gostoso. Seth aponta que Lily o chamou de pervertido na última vez que ele olhou para baixo da blusa dela, o que só deixa Kyler chateado porque agora ela sabe que Seth não viu os peitos dela, mas ele viu os da irmã. Kyler responde piscando Seth. Lily dá a Seth outro vislumbre de seus próprios peitos apenas para ter certeza de que Seth tem a memória adequada. As garotas competem para que Seth decida qual bunda é a melhor em seguida. Quando Seth ainda se recusa a tomar uma decisão firme, Lily tem a brilhante ideia de começar a esfregar o pau dele. Isso se transforma em garotas trabalhando lado a lado para dar a Seth a melhor mão e depois o melhor boquete. As coisas continuam aumentando a partir daí, com Kyler se levantando e pulando no pau de Seth para montá-lo em cowgirl reverso. Lily ajuda sua amiga esfregando seu clitóris, mas ela não está prestes a ser superada. Ela tira sua tanga e então sobe a bordo do bastão de foda de Seth, montando-o em uma vaqueira reversa, assim como Kyler fez para que Seth possa fazer uma comparação adequada. As garotas ainda estão envolvidas em sua competição, mas definitivamente há espaço para muita diversão mútua. . Seth dá a Kyler enquanto ela se deita de costas com Lily montando seu rosto. Então Lily toma o lugar de Kyler, deitada de costas com uma perna erguida para se abrir aos cuidados de Seth. Embalando Lily em seus braços, Kyler faz o que pode para ajudar sua amiga a dobrar seu prazer. Eventualmente, Seth chega ao fim de sua resistência. Lily implora para ele gozar dentro e ele faz, o que deixa Lily se proclamando a vencedora. É quando Kyler lembra a Lily que ela pode ter vencido, mas ela não está tomando anticoncepcional.
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